案情简介
甲、乙、丙共同出资设立一家有限责任公司,三方在章程中约定,甲出资人民币10万元持股20%,乙出资人民币10万元持股30%,丙出资人民币25万元持股50%。
律师析案
公司章程是“公司的宪法”,只要不违反国家法律、行政法规的强制性规定都可以进行自由约定。《中华人民共和国公司法》对股东的出资形式、出资额等作出明确规定,但对于相同出资不同股权比例并未作出强制性的要求,这是公司法尊重股东自治的体现,只要是股东个人真实的意思表示,股东有权对自身的财产权进行处分。据此,公司股东在公司章程中约定的同股不同价是具有法律效力的。
风险防范建议
(一)股权比例与出资额是不同的概念。一般情况下,股权比例都是按照出资比例来确定的,但并不禁止自行约定。
(二)股权比例影响其他收益。分红权、表决权等关系股东利益的权益,如没有特别约定一般都会按照股权比例确定,因此,涉及更为广泛的利益时,需要特别注意。
(三)股权比例与责任承担。《中华人民共和国公司法》规定了股东以其出资额为限对公司承担责任,这是法律的强制性规定,也就是说,股东责任是以其出资额为限,而不是以股权比例为限。因此,承担的责任是以出资额为标准的。