股权转让是指公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人,使他人取得股权的民事法律行为。股权转让协议是指当事人以转让股权为目的而达成的关于出让方交付股权并收取价金,受让方支付价金得到股权的意思表示。股权转让是一种物权变动行为,股权转让后,股东基于股东地位而对公司所发生的权利义务关系全部同时移转于受让人,受让人因此成为公司的股东,取得股东权。实践中,当事人之间约定分期支付股权转让款的,当受让人未按照合同约定按期支付合同转让款项的,出让人可以解除合同吗?
案例
汤某与周某于2013年4月3日签订《股权转让协议》及《股权转让资金分期付款协议》。协议约定,周某将其名下的A公司6.35%的股权转让给汤某,股权合计710万元,分四期付清,即2013年4月3日付150万元;2013年8月2日付150万元;2013年12月2日付200万元;2014年4月2日付210万元。此协议双方签字生效,永不反悔。协议签订后,汤某于2013年4月3日依约向周某支付第一期股权转让款150万元,因汤某逾期未支付约定的第二期股权转让款,周某于同年10月11日,以公证方式向汤某送达了《关于解除协议的通知》,以汤某根本违约为由,提出解除双方签订的《股权转让资金分期付款协议》。次日,汤某即向周某转账支付了第二期150万元股权转让款,并于2013年11月7日双方将股权变更登记在汤某名下,且按照约定的时间和数额履行了后续第三、四期股权转让款的支付义务。周某以其已经解除合同为由,如数退回汤某支付的4笔股权转让款。汤某遂向人民法院提起诉讼,要求确认周某发出的解除协议通知无效,并责令其继续履行合同。
法院判决
法院认为,周某是否享有《合同法》规定的合同解除权是本案的焦点。第一,根据《合同法》第一百六十七条第一款规定,“分期付款的买受人未支付到期价款的金额达到全部价款的五分之一的,出卖人可以要求买受人支付全部价款或解除合同”。第二款规定,“出卖人解除合同的,可以向买受人要求支付该标的物的使用费。”本案系有限责任公司股东将股权转让给公司股东之外的其他人。尽管案涉股权的转让形式也是分期付款,但由于本案买卖的标的物是股权,与一般以消费为目的分期付款买卖合同有较大区别。对案涉《股权转让资金分期付款协议》不宜简单适用《合同法》第一百六十七条规定的合同解除权。其二,本案中,双方订立《股权转让资金分期付款协议》的合同目的能够实现。根据汤某履行股权转让款的情况,除第2笔股权转让款150万元逾期支付两个月,其余3笔股权转让款均按约支付,周某认为汤某逾期付款构成违约要求解除合同,退回了汤某所付710万元,不影响汤某按约支付剩余3笔股权转让款的事实的成立,且本案一、二审审理过程中,汤某明确表示愿意履行付款义务。
且法院经查明,股权已经登记在汤某名下,无论是从诚实信用原则还是从公司长期稳定发展考虑,均应支持汤某的诉讼请求,周某应当继续履行合同,不享有解除权。
律师提醒
在有限公司股权转让案件中,如果涉及到分期付款,基于股权转让和一般买卖合同的区别,股权转让人不享有《合同法》第一百六十七条规定的合同解除权。