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一、基本案情
2020年10月，某县自然资源局（以下简称“自然资源局”）依法通过拍卖方式出让七宗国有建设用地使用权。某文旅开发有限公司（以下简称“文旅公司”）参与竞买，在签署《竞买申请书》，承诺对土地现状无异议并全面接受后，成功竞得该七宗土地，并与自然资源局签订了《国有土地使用权拍卖出让成交确认书》（以下简称《成交确认书》）。《成交确认书》明确约定，文旅公司应在签订后10个工作日内与自然资源局签订《国有土地使用权出让合同》，并在30个日历日内付清全部土地成交价款共计13520万元（其已缴纳的2703万元竞买保证金可转为部分价款）。若未能按期签约或付款，出让人有权取消其竞人资格且不予退还保证金。
此后，文旅公司既未按约签订出让合同，也未支付剩余土地价款。自然资源局自2020年11月起多次发函催告，文旅公司均以股东资金困难、疫情影响等为由拖延履行，始终未完成合同签订及价款支付义务。2024年9月，自然资源局依据《成交确认书》约定及相关法律规定，作出《取消竞得人资格告知书》，决定取消文旅公司的竞得人资格，并不予退还2703万元竞买保证金。文旅公司不服，提起诉讼，请求撤销该告知书、解除《成交确认书》并返还保证金及利息。
本案争议焦点在于：
1.《成交确认书》的法律性质与效力；
2.案涉土地出让是否符合“净地”标准，自然资源局是否存在违约；
3.文旅公司未履行后续义务是否构成违约及应否承担责任；
4.案涉2703万元保证金的法律性质及应否返还。
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二、裁判要旨
经一审、二审法院审理，均判决驳回文旅公司的全部诉讼请求，确认《成交确认书》于处理决定送达之日解除，并认定自然资源局不予返还保证金的行为合法有据。法院的核心裁判观点如下：
1.《成交确认书》属于合法有效的行政协议。 土地行政主管部门与竞得人签署成交确认书的行为属于行政行为，其内容约定了双方在未来特定时间内签订正式出让合同及支付价款的核心义务，对双方当事人具有法律约束力。在双方未另行签订出让合同的情况下，《成交确认书》独立构成行政协议，且不存在法定无效情形。
2.案涉土地出让行为合法，不构成“非净地”出让的根本障碍。 法院认为，判断土地是否符合“净地”出让标准，核心在于土地权利是否清晰、安置补偿是否到位、有无法律经济纠纷、规划条件是否明确以及是否具备动工开发基本条件。本案中，案涉土地已完成农转用审批、权籍调查清晰、规划条件明确，不存在权属或补偿纠纷。土地上存在的高压线杆、临时构筑物等，在拍卖前已由竞买人实地踏勘并书面承诺接受现状。该等情形不属于导致土地无法开发的根本性障碍，不能否定出让行为的合法性，亦不构成出让方的违约。
3.文旅公司构成根本违约，其不安抗辩权主张不能成立。 文旅公司未按《成交确认书》约定履行签订出让合同及支付价款的主义务，经出让人多次催告后在长达数年的时间内仍未履行，已构成迟延履行主要债务且经催告仍未履行，符合法定及约定的合同解除条件。其以土地未达“净地”标准等为由主张行使不安抗辩权，但未能提供证据证明在合理期限内向对方发出中止履行的通知，也未遵循法律规定的行使程序，故该抗辩理由未被法院采纳。
4.案涉保证金在成交后已转化为定金，违约方无权要求返还。 根据《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》第二十条，以招拍挂方式确定竞得人后，竞得人支付的投标、竞买保证金转作受让地块的定金。本案《成交确认书》也明确约定，竞得人违约则保证金不予退还。文旅公司作为给付定金的一方，其不履行债务的行为致使合同目的无法实现，依据《中华人民共和国民法典》第五百八十七条之规定，无权请求返还定金。该款项性质为定金担保，而非普通违约金，不适用违约金过高的调减规则。
5.行政机关依法行使监督履约职权作出处理决定，程序与实体均合法。 依据《最高人民法院关于审理行政协议案件若干问题的规定》第二十四条，法律、行政法规规定行政机关对行政协议享有监督协议履行的职权，相对人未按约定履行义务经催告后仍不履行的，行政机关可以依法作出处理决定。自然资源局在文旅公司长期违约、经反复催告无果后，经研究作出取消竞买资格、不予退还保证金的处理决定，是依法行使行政协议监督权及合同解除权的体现，事实清楚，程序正当，于法有据。
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三、典型意义
本案系因国有建设用地使用权出让引发的行政协议纠纷，清晰界分了行政协议履行过程中行政机关的监管职权与合同相对方的契约责任，对规范土地市场秩序、保障国有资产权益、统一类案裁判尺度具有重要参考价值。
1.明确了行政协议履约监管中行政机关单方解除权的行使边界与正当程序。 本案判决确认，当行政协议相对方出现《中华人民共和国民法典》第五百六十三条规定的根本违约情形时，负有监督管理职责的行政机关经催告后，可依据协议约定及相关行政法规（如《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》）作出单方解除协议的处理决定。这体现了行政诉讼法和相关司法解释对行政机关在行政协议中“行政优益权”与“合同权利”双重属性的认可。行政机关行使该权利，需以相对人确已违约、经催告未改正为前提，且决定内容需明确具体，依法告知救济途径。自然资源局在本案中持续、规范的催告行为，以及最终经集体决策作出书面决定并公告送达的程序，为行政机关依法行使协议解除权提供了范本。
2.厘清了“净地”出让的司法审查标准，维护了土地出让程序的严肃性和公信力。 二审法院纠正了一审关于案涉土地“不符合净地出让标准”的表述，明确指出“净地”的核心法律内涵在于权属清晰、补偿落实、无法律纠纷、规划明确及具备基本开发条件。对于土地上存在的某些不影响根本开发的物理状况（如已知的管线、临时建筑），若竞买人在参与竞买前已通过实地踏勘知晓并以书面形式明确接受现状，则事后不得再以此为由主张出让方违约或协议无效。这一认定有力地捍卫了“诚实信用”原则在土地出让活动中的基石地位，警示竞买人必须审慎评估风险，一旦作出承诺即应受其约束，防止其以土地细节问题为借口逃避合同义务。
3.确立了土地出让程序中保证金性质转化的法律规则，保障了履约担保制度的实效。 本案重申并适用了国土资源部《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》中关于竞买保证金在成交后自动转为“定金”的规定。这一定性至关重要，它意味着该笔款项的法律性质从缔约阶段的“资格担保”转变为履约阶段的“债的担保”。当竞得人违约时，将直接产生定金罚则的法律后果，即无权要求返还。判决明确区分了“定金”与“违约金”，指出前者适用专门的担保规则，不适用违约金酌减规定，从而确保了土地出让中履约担保机制的威慑力和执行力，有效遏制了竞买人恶意竞拍、随意违约的行为，维护了土地交易市场的稳定。
4.强调了竞买人的审慎注意义务与风险自担原则，优化了营商环境中的责任预期。 判决通过对文旅公司“实地踏勘”“书面承诺”行为的法律评价，明确了竞买人在参与土地招拍挂活动中负有主动、全面核查标的物现状的审慎义务。其签署的《竞买申请书》《承诺书》等文件构成其对土地条件认可的证据，由此产生的商业风险应由其自行承担。这引导市场主体在参与政府公共资源交易时，必须秉持诚信、负责的态度，对其商业决策负责，不能将自身经营风险（如资金筹措困难、股东变化、市场判断失误等）事后转嫁为对抗合同义务的理由，更不能滥用诉讼权利挑战既定的交易结果。这对于构建稳定、公平、可预期的法治化营商环境具有重要意义。
综上所述，本案的审理与判决，不仅依法维护了行政机关基于行政协议依法行使监督管理和合同权利的正当性，也通过明晰的法律规则引导市场主体诚信守约，对于妥善处理同类国有土地使用权出让合同纠纷、规范土地一级市场管理具有显著的示范和指导作用。
关于律师
唐明翠
专职律师
曾任职于某大型国企法务部，现就职于云南海泰廌合律师事务所。
业务专长：精研劳动法方向； 企业运营风险防控；企业财税风险预防； 企业管理制度、组织 架构设计； 企业股权结构设计、股权激励方案 编制； 项目投融资风险尽调、风控管理； 行政 案件、民商事案件研指及代理。
