基本信息
主办律师：田大志律师、安婷律师
代理律所：云南海泰廌合律师事务所
涉及领域：诉讼业务-金融商事纠纷
行业关键词：融资租赁、民间借贷、国有医院、合同性质认定
案件时间：2022年8月-2023年1月
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一、案件概述
本案是一起典型的“名为融资租赁、实为借贷”的合同纠纷。委托人县医院于2016年与融资租赁公司签订了一份《融资租赁合同》，合同载明租赁物转让价款为5000万元，租金总额高达6150.24万元。合同履行过程中，医院出现还款困难。2022年8月，融租公司以融资租赁合同纠纷为由，将医院诉至天津自由贸易试验区人民法院，要求支付逾期租金、高额违约金、留购价款等共计超过1300万元，并主张对租赁物的所有权及优先受偿权。
接受委托时，委托人面临巨大压力：一方面，作为公立医院，国有资产面临重大流失风险；另一方面，在当地司法实践中，同类案件绝大多数已被认定为融资租赁合同关系，判决结果对承租人极为不利。本所律师团队通过深入剖析合同本质、缜密梳理证据链条，坚定主张双方真实法律关系实为民间借贷，并最终获得一审法院全面采纳。法院判决将案涉合同性质重新定性为民间借贷，仅支持原告部分诉请，成功为委托人减损本金226万余元，并将资金成本从年化18.25%降至6%，违约金起算时间大幅延后，有效维护了国有资产安全。
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二、案件亮点
1.成功实现法律关系“破局”：在多数同类案件均被认定为融资租赁的司法环境下，代理律师紧扣“租赁物”这一融资租赁关系的核心要素，通过论证租赁物无法特定化、权属未实际转移、清单存在重合等关键事实，有力反驳了原告的主张，最终促使法院依据《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条，认定双方不构成融资租赁法律关系，而应按实际构成的借贷关系处理，为案件后续的减损奠定了根本性基础。
2.精准核算，大幅削减本金与成本：原告主张的融资租赁本金为5000万元。律师通过仔细核对银行流水，证明原告在支付时直接扣除了200万元保证金，且医院随后支付了50万元“手续费”。代理律师主张，在借贷法律关系下，该笔“手续费”实质是预先扣除的利息，不应计入本金。法院完全采纳该观点，认定实际借款本金为4750万元，仅此一项即为医院减损250万元。同时，法院驳回了原告关于留购价款、租赁物所有权及优先受偿权等所有基于融资租赁关系特有的诉讼请求。
3.有效控制资金成本与违约责任：针对合同约定的日万分之五（年化18.25%）的高额违约金条款，律师积极主张该标准过高，请求法院予以调减。法院综合考虑案件情况、双方过错以及原告在放款时抵扣保证金、收取手续费变相提高利率的行为，最终酌定违约金以逾期款项为基数，自2022年9月22日（首次开庭日）起按年利率6%计算，极大降低了委托人的远期债务负担。
4.攻坚克难的专业精神：本案审理正值疫情期间，为查明租赁物真实性等关键事实，律师团队克服困难，多次通过线上、线下结合的方式与法院沟通、开庭，并持续补充提交证据材料，反复向法官阐释法律观点与类案差异，展现了高度的敬业精神与专业的诉讼策略，最终赢得了合议庭的理解与认同。
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三、案件详解
（一） 案例概要
2016年12月，宜良县第一人民医院因设备采购资金需求，与中民国际融资租赁股份有限公司签订《融资租赁合同》，约定以“售后回租”模式融资5000万元。合同附件《租赁物清单》列有1302项设备，但描述模糊。融租公司在支付款项时直接扣除了200万元保证金，医院后又向其支付了50万元手续费。履行过程中，医院支付了部分款项后无力继续偿还。2022年，融租公司起诉，要求医院支付剩余全部租金、高额违约金及留购价款等。
（二） 争议焦点
双方签订的《融资租赁合同》是否真实有效？若无效，双方实际构成何种法律关系？在此法律关系下，借款本金、利息、违约金应如何确定？
（三） 处理思路与代理策略
接受委托后，律师团队确立了“主攻合同性质，次争金额核算”的核心诉讼策略。
1.釜底抽薪，否定融资租赁关系：律师紧紧抓住融资租赁合同“融资”与“融物”双重属性的法律要求，指出案涉“租赁物”存在根本缺陷。首先，清单中上千项设备名称泛化，无法特定化，原告亦无法提供充分证据证明其真实存在及价值。其次，医院此前通过同一中介机构与其他融资租赁公司发生的多起纠纷中，涉及的设备清单与本案存在大量重合与交叉，这揭示了此类交易中“租赁物”仅是虚构的融资载体。根据《中华人民共和国民法典》第七百三十五条对融资租赁合同的定义，缺乏真实、特定租赁物的交易，不构成融资租赁法律关系。我们主张，双方以虚假的融资租赁意思表示隐藏了真实的借贷合意，应依据《中华人民共和国民法典》第一百四十六条，按实际法律关系处理。
2.精细核算，还原真实借款本金：在将法律关系导向民间借贷后，律师进一步核算实际出借金额。根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十六条“预先在本金中扣除利息的，人民法院应当将实际出借的金额认定为本金”。原告在支付时扣除的200万元保证金及医院后应付的50万元手续费，均实质减少了医院实际可支配资金，故主张借款本金应为4750万元。法院判决支持了该观点。
3.依法抗辩，限制过高资金成本：针对原告主张的高达年化18.25%的违约金，律师援引《中华人民共和国民法典》第五百八十五条，请求法院根据实际损失予以酌减。同时，结合《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十五条关于利率司法保护上限的精神，论证原告通过手续费、保证金等方式已变相收取高息，其再主张高额违约金显失公平。最终，法院将资金成本大幅调低至年利率6%，并将违约金起算点确定为起诉后的首次开庭日，而非原告主张的还款日次日。
4.全面防御，驳回无关诉请：对于原告基于融资租赁关系提出的留购价款、租赁物所有权及优先受偿权等诉请，律师明确指出，在借贷法律关系下，这些诉求均缺乏事实与法律基础，应予全部驳回。法院判决支持了我方观点。
（四） 实务建议
对于医疗机构、学校等事业单位或国有企业而言，在以融资租赁形式进行融资时，需高度警惕合同“名实不符”的法律风险。
1.严格审查“租赁物”：在签署合同前，应确保租赁物清单具体、明确、可特定化，并能与实际资产对应。警惕中介机构或资金方提供模糊、重复或无法核实的设备清单作为融资载体。
2.认清交易本质：应清晰地理解融资租赁与抵押贷款的区别。若交易中租赁物价值虚高、权属转移手续缺失或租赁物与融资金额明显不匹配，则很可能被认定为民间借贷。此时，合同中的高额租金、违约金条款将面临被司法调整的风险。
3.保留完整证据：妥善保管合同、付款凭证、沟通记录，特别是关于租赁物交付、所有权转移的证明文件。在发生争议时，这些证据是厘清真实法律关系的关键。
4.寻求专业支持：涉及大额融资项目时，建议提前聘请专业律师对交易结构、合同条款进行审查，评估法律风险，避免陷入以合法形式掩盖高利借贷的困境，切实保障国有资产与单位利益安全。
本案的胜诉，不仅为委托人挽回了巨额经济损失，更为此类伪装成融资租赁的借贷纠纷提供了有力的抗辩思路和裁判参考，彰显了律师在复杂金融纠纷中精准适用法律、维护当事人合法权益的专业价值。
关于律师
田大志
专职律师
海泰廌合律所主任
云南海泰廌合律师事务所主任
昆明市官渡区人民法院特约调解员
云南省第七届律师代表
昆明市第五届律师代表
历任云南凌云律师事务所管委会副主任、云南南博律师事务所、云南天外天律师事务所高级合伙人
业务专长：依法行政；财税咨询；房地产及建设工程风险防控；企业运营风险防控；项目运营管理制度、组织架构设计；企业股权结构设计、股权激励方案编制；项目投融资风险尽调、风控管理；刑事辩护、行政案件、民商事案件研指及代理。
安婷 专职律师
海泰廌合律所合伙人
昆明市第六届律师代表
海泰廌合律所党支部书记
业务领域：公司法及企业运营风险防控；建设工程房地产；债权债务纠纷等民商事争议解决；劳动人事及HR全过程法律风险治理等。
担任过多家行政机关、事业单位、国有企业、大中型民营企业常年法律顾问，擅长各类民商事争议案件的解决和研判。
