廌合经典｜账目混同下的买卖合同纠纷：原告举证不能终致败诉
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一、案件概述
案件类型：买卖合同纠纷
审理法院：昆明市某区人民法院
代理方：被告一公司、被告二（股东）
代理律所：云南海泰廌合律师事务所
代理律师：田大志律师、张孟芝律师
案件结果：完全胜诉。法院驳回原告全部诉讼请求，案件受理费由原告承担。
本案中，原告公司主张被告一公司及被告二（股东）欠付其蓝莓货款10万余元。然而，云南海泰廌合律师事务所律师精准剖析双方之间存在的多重法律关系（买卖+合作），指出双方账目高度混同、未经清算，且原告无法证明其收到的巨额款项的性质。最终，法院以原告举证不能为由驳回了其全部诉请，成功维护了委托人的合法权益。
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二、案件亮点
1.多重法律关系：本案并非单一的买卖合同纠纷，而是买卖关系与合伙合作关系深度交织。代理律师成功向法庭揭示了这层复杂性，打破了原告将单一买卖关系从整体交易中割裂出来单独起诉的诉讼策略。
2.“举证责任”的经典运用：在原告自认收到被告共计610万余元付款的情况下，代理律师紧紧抓住“原告主张该款项为合作款，就必须承担举证责任”这一关键，使原告因举证不力而陷入败诉困境。
3.“以子之矛，攻子之盾”：代理律师敏锐发现原告自制的对账统计表中存在逻辑矛盾——原告一方面将支付给案外人的数笔款项及支付给其法定代表人的款项列入“合作款”统计表，另一方面又在庭审中声称这些款项“既不是货款也不是合作款”。这一“自相矛盾”的陈述，彻底动摇了其全部主张的可信度。
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三、案件详解
2024年1月至4月，原告公司与被告一公司之间存在蓝莓买卖关系，但更为复杂的是，双方与本案两家第三人公司还存在一个“直播带货”的合伙合作关系。合作期间，各方共同借用被告一公司的账号进行销售，销售货款全部进入被告一公司账户。
原告主张，被告一公司通过微信单独向其采购蓝莓，货款共计31万余元，被告已支付20万元及退筐款约0.29万元，尚欠10.88万余元。
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四、争议焦点
本案的核心争议焦点为：被告一公司是否还欠付原告公司货款10.88万余元？
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五、处理思路
1.梳理全局，打破割裂：首先向法庭完整呈现双方之间同时存在“买卖”与“合作”两套法律关系的客观事实，指出原告企图将复杂的多边经济往来，简单、割裂地拆分为一个孤立的“买卖纠纷”是片面的。
2.锚定举证责任：明确告知法庭，原告作为主张权利的一方，其自认收到了被告611万余元付款。原告既然主张其中的591万余元是“合作款”而非本案“货款”，根据“谁主张，谁举证”的原则，举证责任在原告，而非被告。原告无法证明，则其主张不能成立。
3.构建“未清算”防线：强调双方从未就包含591万余元在内的所有往来款项进行过最终对账和清算。在未清算的情况下，被告的付款总额已远超原告主张的单独供货金额，无法排除被告已“超付货款”的可能。
4.揭露矛盾，动摇根基：通过庭审发问和对比原告提交的证据，当庭指出原告关于支付给案外公司款项的性质陈述与其自制统计表内容完全矛盾，有力地质疑了原告全部证据的真实性和其主张的合理性。
5.切断连带责任：在基础债权债务关系都不明确的前提下，明确指出原告要求股东承担连带责任缺乏事实与法律基础，且原告未能证明存在任何法人人格混同的情形。
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六、实务建议
1.善用“举证责任”利器：在代理被告时，如果发现原告的诉请建立在对复杂事实的单方割裂和解释之上，应重点审查原告对其主张的关键事实（特别是已收到款项的性质）是否完成了举证。要求原告承担其应尽的举证责任，是最高效、有力的抗辩策略之一。
2.深挖对方证据中的矛盾：不要只关注于构建己方证据链，更要投入精力“以子之矛，攻子之盾”。仔细审查原告提交的每一份证据、其在庭审中的每一句陈述，寻找其中的逻辑矛盾、数据矛盾或与客观事实不符之处。本案胜诉的关键转折点之一，正是发现了原告统计表与当庭陈述的致命矛盾。
3.坚持“整体性”思维：面对复杂商事纠纷，不能被原告的“诉状框架”牵着走。应当跳出局部，审查交易的整体背景和全貌。本案中，正是坚持了“买卖与合作不可分割、账目高度混同”的整体性抗辩思路，才最终赢得了法官的内心确信。
关于律师
田大志
专职律师
海泰廌合律所主任
云南海泰廌合律师事务所主任
昆明市官渡区人民法院特约调解员
云南省第七届律师代表
昆明市第五届律师代表
历任云南凌云律师事务所管委会副主任、云南南博律师事务所、云南天外天律师事务所高级合伙人
业务专长：依法行政；财税咨询；房地产及建设工程风险防控；企业运营风险防控；项目运营管理制度、组织架构设计；企业股权结构设计、股权激励方案编制；项目投融资风险尽调、风控管理；刑事辩护、行政案件、民商事案件研指及代理。
张孟芝
专职律师
专注领域：家庭财富传承、房产过户税务筹划、遗嘱与继承规划。
从业经验：长期研究民法典继承编、契税法、个人所得税法等。
